Juridische zaken bij verkoop bedrijf

De verkoop van uw bedrijf brengt verplichtingen met zich mee. Zo kan de koper om een boekenonderzoek vragen. Hier moet u aan meewerken. Daarnaast moet u andere verschillende juridische zaken regelen. 

Leg afspraken vast in een intentieverklaring

Om het verkoopproces soepel te laten verlopen en misverstanden te voorkomen, is het verstandig om van tevoren schriftelijke afspraken te maken. In een intentieverklaring kunt u afspraken vastleggen over de onderhandelingsprocedure. Bijvoorbeeld over exclusiviteit en geheimhouding. Een intentieverklaring geeft beide partijen duidelijkheid.

Wat is due diligence?

De koper kan om een boekenonderzoek vragen voordat u beiden het koopcontract definitief tekent. Dit boekenonderzoek wordt ook 'due diligence' genoemd. Het onderzoek is bedoeld om te controleren of uw cijfers en voorspellingen voor het bedrijf kloppen. De koper krijgt zo meer inzicht in bijvoorbeeld klanten en contracten. U bent verplicht om bij een due diligence onderzoek voldoende en juiste informatie te geven.

Notaris inschakelen of zelf regelen?

De verkoop is pas definitief rond als u en de koper het koopcontract tekenen. Of u daarbij een notaris moet inschakelen, hangt af van de rechtsvorm.

• Bij de verkoop van de aandelen van een besloten vennootschap (bv) of naamloze vennootschap (nv) moet u een notaris inschakelen. De levering van aandelen vindt namelijk plaats via een notariële akte. Deze akte is een wettelijk verplicht document. Dat getekend moet worden bij wijziging van eigenaar.
• Bij een eenmanszaak of vennootschap onder firma (vof) hoeft de overdracht niet via een notaris te verlopen. Dit geldt ook bij de verkoop van activiteiten uit een bv zonder aandelenoverdracht. In deze situatie mag u zelf een (ver)koopovereenkomst maken. Maar het is wel verstandig om hier juridisch advies bij in te schakelen. Draagt u ook onroerend goed over? Dan moet u daarvoor wel een notaris inschakelen.

Huurcontract bedrijfsruimte overnemen met indeplaatsstelling

Huurt u uw bedrijfsruimte? Soms kan de nieuwe eigenaar van het bedrijf het bestaande huurcontract van de bedrijfsruimte overnemen. De nieuwe eigenaar huurt dan tegen dezelfde prijs en voorwaarden. Dit heet indeplaatsstelling.

Intellectueel eigendom bij verkoop

Heeft uw bedrijf intellectueel eigendom? Bijvoorbeeld merken of octrooien? Wie de eigenaar hiervan wordt na de overdracht, hangt af van het soort transactie.

• Bij een aandelentransactie gaan alle zaken die eigendom zijn van de bv automatisch mee over, dus ook het intellectueel eigendom.
• Bij een activa/passiva-transactie (transactie van bezittingen en schulden) moet u over elk onderdeel van de onderneming afspreken of dit mee overgaat. Ook over het intellectueel eigendom. Vanwege de ingewikkelde regelgeving kunt u het best een jurist inschakelen.

KVK informeren

U moet wijzigingen doorgeven aan KVK. Zij passen uw inschrijving aan in het Handelsregister. Hoe dit gaat en aan wie u dit moet doorgeven, hangt af van de transactie bij de bedrijfsoverdracht. Lees meer over het wijzigen van uw inschrijving na de overdracht van uw bedrijf op kvk.nl. 

Belastingzaken bij bedrijfsoverdracht

U moet rekening houden met belastingzaken bij het overdragen van uw bedrijf. Wat u moet betalen, hangt af van de rechtsvorm van uw bedrijf. Bij een eenmanszaak of vof moet u de stakingswinst berekenen. Dit is het verschil tussen de verkoopprijs en boekwaarde op het moment van overdracht. De stakingswinst maakt deel uit van uw inkomen in het jaar van de verkoop. U betaalt inkomstenbelasting over de stakingswinst. In sommige gevallen heeft u recht op stakingsaftrek. U betaalt dan minder belasting over de stakingswinst.

Bij een bv of nv krijgt u te maken met verschillende belastingen. Welke belastingen dit zijn, hangt af van de juridische structuur. Verkoopt u bij de overdracht onroerende zaken? Dan betaalt u overdrachtsbelasting. Of als u een aanmerkelijk belang heeft en aandelen privé verkoopt. Dan betaalt u inkomstenbelasting.

Lees meer weten over de gevolgen voor de belastingen als u uw bedrijf overdraagt op Belastingdienst.nl.